刘伟/发自北京

一方缺钱有项目，一方有钱缺项目，双方一拍即合。

5月6日，阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”，000671.SZ）发布公告称，拟将子公司阳光城集团浙江置业有限公司（以下简称“浙江阳光城”）所持杭州高光置业有限公司（目标公司，以下简称“高光置业”）100%权益转让给滨江集团全资子公司杭州缤慕企业管理有限公司(以下简称“杭州缤慕”)，交易总对价预计不超过57亿元。

公开资料显示，目标公司的主要资产，为浙江省永康市经济开发区六宗地块的国有建设用地使用权。

这笔旨在为阳光城纾困的项目股权转让，将背后复杂的股权、债权关系公之于众。

天眼查信息显示，高光置业成立于2020年2月28日，在此次被杭州缤慕受让前，其100%股权已于2021年8月9日被浙江阳光城转让给中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）。

阳光城在公告中表示，中融信托持有目标公司100%股权及33.04亿元债权，浙江阳光城持有目标公司100%权益。

上海一家律师事务所律师对记者指出，此次交易中，阳光城并未交代清楚中融信托和浙江阳光城之间的关系。

此外，这笔交易中，受让方杭州缤慕背后的滨江集团实际上在交易前也已经是项目的股东之一，这在此前并不为外界所知。“本来滨江就占项目公司股权接近40%，投入资金建造了房屋，土地证还抵押在中融信托那里。”一位知情人士表示。

值得一提的是，滨江集团在最新公告中提到，高光置业及金华虹光置业有限公司（以下简称“金华虹光置业”）对浙江阳光城拥有14.98亿元的债权，董秘办工作人员告诉记者，公司董事会正在商讨是否会对这笔债权进行豁免。至于为何对这笔债权进行豁免，该工作人员并未解释原因。

就此次交易的相关问题，记者数次致电阳光城董秘办，但电话始终无人接听。

阳光城减债

关于此次交易，在阳光城公告前，滨江集团已经对交易细节做了披露。

4月29日，滨江集团在公告里提到，本次收购交易对价本金总金额为56.3亿元。缤慕公司代浙江阳光城向中融信托支付的收购价款为33亿元及利息/投资收益。缤慕公司代目标公司向杭州滨祁企业管理有限公司（滨江集团子公司）清偿借款合计23.3亿元。这也意味着目标公司此前和滨江集团之间也有着债权关系。

阳光城转让的这几宗地块，是其2021年7月以61.45亿元的价格，通过收购金华虹光置业全部股权及对应收债权获得的。其拟转让价格较去年的入手价，低了约4.45亿元。

根据当时公告，这7宗土地中，包括1宗已开发地块的约300套商品房住宅已经全部销售完毕，正式协议签署后，阳光城将承接该地块的代建义务。

剩余的6宗地块也是商住土地，总面积35.23万平方米、计容建筑面积85.64万平方米——三宗处于尚未开发状态。另外三宗土地处于不同的开发程度，其中2宗地块为前述已开发项目的二期和三期工程。

对于此次转让项目股权变更及资金安排，阳光城披露，滨慕公司拟代浙江阳光城向中融信托支付款项，目标公司100%股权由中融信托直接变更至滨慕公司，本次交易完成后，滨慕公司将持有目标公司100%股权。

上述知情人士对记者称，实际上，滨江此前就占有目标公司的少数权益，垫资造了两块地，拿了预售证要卖了，但土地被阳光城抵押给中融信托，所以只好全盘接手了。

记者查阅滨江集团2021年半年报发现，滨江集团期内新增土地储备项目中包括众泰小镇4、5、6、7号共四幅地块，土地取得方式为并购，权益比例均为36%，这四块土地正是阳光城此前获取的地块。

综上可以看到，阳光城通过上述股权和债权的安排，获得了对表外项目的控制，从而减少了表内债务的总额。“从直接意义上而言，只有享有股权才对公司享有权益，从间接意义而言，可以通过多种途径对公司享有权益，让他人代持股权也是常见的方式。”一位律师事务所合伙人告诉记者。

由于项目股权和债权关系均已为交易各方所知，所以交易本身很快顺利达成。5月8日，滨江集团发布公告称，关于收购阳光城浙江永康6宗地块事宜，相关收购对接支付及股权变更等已完成。

交易各取所需 市场层面给予正向反馈

此次交易的多赢局面是显而易见的。首先，作为房企重要的资金来源之一，中融信托在间接获得滨江集团支付的款项后，顺利解除债权债务关系，获得合理退出。

另一方面，近来负债压力沉重的阳光城也得到了一丝喘息的机会。

5月7日，阳光城主承销商中国建设银行发布公告称，截至4月27日，阳光城实质违约债券共计9只，金额总计86.55亿元。其中，银行间债券7只，金额合计66.55亿元，交易所债券2只，金额合计20亿元。

资料显示，2022年4月21日，阳光城及控股子公司连续12个月累计收到相关法院执行文书涉及正在执行的案件金额合计31.83亿元，占公司最近一期经审计净资产的10.37%。

此前，阳光城发布公告称，公司已到期未支付的债务本金合计金额301.91亿元。因此，此次交易并未从根本上解决阳光城的债务难题。

上述律师事务所律师此前告诉记者，对于出险房企而言，项目股权的转让多在项目内部股东之间进行，因为债务、债权关系相对清晰。此次，阳光城和滨江集团的交易就可以归为此类。未来，阳光城还能进行多少类似的股权交易，还有待进一步观察。这对其总体逾期债务的解决有着决定性的作用。

再次，对目前正处在投资快车道的滨江集团而言，通过合理的并购能为未来公司的利润提供有力的保障。

单就此次与阳光城的交易来说，股权上，其从之前的项目公司少数股东权益直接晋升为全资持有股东。

根据安居客的数据，项目所在地的浙江省永康市的房价均价已经超过26000元/平方米。而5月8日，滨江集团公告称，并购获得的楼面地价约9000元/平方米。

投资方面，2021年，滨江集团新增土地储备项目38个，土地款总额710亿元，其中，权益土地款437.86亿元。2022年4月，滨江集团在杭州集中供地中，一举拿下11宗地块位。其中仅有3宗为合作地块，其余8宗单独拿下。

业绩方面，2021年，滨江集团实现营业收入379.76亿元和归属母公司净利润30.27亿元，分别较上年同期增长32.8%和30.06%。当然，滨江集团也在经受市场的下行压力。2022年一季度，滨江集团营业收入61.83亿元，同比下降16.8%；归属母公司净利润2.28亿元，同比下降42.7%。

双方交易后的第一个交易日，5月9日，阳光城和滨江集团纷纷涨停，分别报收2.54元/股和8.4元/股。